Exigences d’enregistrement PSA pour les cryptomonnaies au Japon
mai, 4 2025
Vous envisagez de lancer ou de faire évoluer une plateforme d’échange de cryptomonnaies au Japon? Le cadre du Payment Services Act (PSA) est l’obligation légale qui détermine si vous pouvez opérer. Ignorer ces exigences PSA peut entraîner des sanctions pénales, une perte de crédibilité et l’arrêt complet de votre activité. Cet article décortique tout ce que vous devez savoir, de la structure juridique requise aux exigences de ségrégation des fonds, en passant par les étapes de la demande d’enregistrement et les particularités pour les acteurs étrangers.
Points clés
- Tout échange de crypto‑actifs à but lucratif doit s’enregistrer comme CAESP auprès de la Financial Services Agency (FSA).
- Capital minimum: JPY10millions, actifs nets positifs, et structure de gouvernance solide.
- Ségrégation stricte: 95% des actifs clients doivent être stockés hors‑ligne (cold wallets).
- Les filiales étrangères sont obligatoires; aucune succursale n’a jamais été acceptée jusqu’à présent.
- Le processus complet dure jusqu’à six mois, mais la préparation documentaire peut prendre beaucoup plus.
Le cadre légal du PSA
Le Payment Services Act (PSA) définit les crypto‑actifs comme tout mécanisme de paiement qui n’est pas libellé en monnaie fiat. Ainsi, le Bitcoin, l’Ethereum et la plupart des tokens «spot» sont légaux et considérés comme des biens. En revanche, les actifs libellés en yens ou en devises étrangères (ex. cartes prépayées garanties) ne tombent pas sous le PSA mais sous d’autres régimes.
En vertu de l’article63‑2 de la version amendée du PSA, toute personne qui réalise l’achat ou la vente de crypto‑actifs à titre professionnel doit s’inscrire comme CAESP auprès de la Financial Services Agency (FSA). Le non‑respect constitue une infraction pénale, passible de trois ans d’emprisonnement (ou «confinement» depuis le 1er juin2025) et d’une amende de JPY3millions.
Conditions d’enregistrement obligatoires
Les exigences du PSA sont très détaillées; elles s’articulent autour de quatre piliers:
- Structure juridique: le demandeur doit être une société par actions (kabushiki‑kaisha) ou une filiale étrangère enregistrée au Japon. Aucun enregistrement n’a jamais été accordé à une simple succursale.
- Capital minimum: JPY10millions (≈70000€) et des actifs nets positifs. Cette barrière financière garantit que seuls les acteurs bien capitalisés peuvent entrer sur le marché.
- Systèmes internes de conformité: organisation interne, procédures de lutte contre le blanchiment d’argent (AML), KYC, surveillance des transactions et audits internes obligatoires.
- Ségrégation des actifs clients: au moins 95% des crypto‑actifs des utilisateurs doivent être conservés dans des wallets hors‑ligne, totalement séparés des fonds de l’entreprise.
Ces critères s’appliquent tant aux acteurs locaux qu’aux entreprises étrangères qui souhaitent s’implanter au Japon.
Processus de demande d’enregistrement
La soumission d’un dossier complet à la FSA peut prendre jusqu’à six mois. Voici les étapes clés:
- Préparation documentaire: nom commercial, adresse, capital, organes dirigeants, description détaillée des crypto‑actifs proposés, méthodes de prestation de service, contrats d’externalisation, plan de ségrégation des actifs.
- Élaboration des systèmes internes: mise en place de KYC/AML, procédures de gestion des incidents, reporting à la FSA, plan de continuité d’activité.
- Dépôt du formulaire en ligne via le portail de la FSA, accompagné des pièces justificatives (statuts, bilans, attestations de capital, etc.).
- Évaluation par la FSA: audit technique, vérification de la conformité des systèmes, entretiens avec les dirigeants.
- Obtention du certificat CAESP: après validation, l’échange reçoit un numéro d’enregistrement et doit afficher clairement ce numéro sur son site.
Le coût total (frais de dépôt, audit externe, conseil juridique) varie entre JPY2et5millions, sans compter le capital minimum requis.
Obligations post‑enregistrement
Une fois le statut de CAESP obtenu, les obligations quotidiennes sont nombreuses:
- Ségrégation permanente: les wallets froids doivent être contrôlés par des tiers indépendants, avec des rapports trimestriels à la FSA.
- Publicité encadrée: interdiction de promettre des rendements rapides ou garantis; toute communication doit être factuelle et claire.
- Reporting mensuel: état des actifs, volume des transactions, alertes de suspicion de blanchiment.
- Audits annuels: réalisés par un cabinet d’audit agréé, les résultats sont transmis à la FSA et au Japan Virtual Currency Exchange Association (JVCEA).
Le non‑respect de ces exigences expose l’échange à des sanctions administratives (amendes, suspension d’activité) ou pénales.
Spécificités pour les acteurs étrangers
Les sociétés non‑japonaises doivent d’abord créer une filiale sous forme de kabushiki‑kaisha. Cette filiale doit :
- Nommer un représentant résidant au Japon (adresse locale obligatoire).
- Disposer d’un capital d’au moins JPY10millions - le capital de la maison‑mère ne compte pas.
- Être enregistrée auprès du registre du commerce japonais et obtenir un numéro d’entreprise (法人番号).
- Soumettre un plan détaillé de transfert de technologie et de gestion des risques, validé par la FSA.
À ce jour, aucune succursale («branch») n’a été acceptée, ce qui implique des coûts de mise en place et de gestion administrative plus élevés que pour les acteurs domestiques.
Sanctions et risques
Opérer sans enregistrement CAESP expose à des peines sévères: jusqu’à trois ans d’emprisonnement (ou confinement) et une amende de JPY3millions. La FSA peut également imposer des mesures correctives, telles que la suspension temporaire ou la révocation du certificat. En pratique, les autorités ont intensifié les contrôles depuis 2023, avec des inspections trimestrielles et des enquêtes ciblées sur les plateformes non conformes.
Au niveau opérationnel, le non‑respect des exigences de ségrégation peut entraîner la perte de la confiance des utilisateurs, des retraits massifs et un impact négatif sur la réputation, ce qui est souvent plus dommageable que les sanctions financières.
Comparaison des exigences d’enregistrement
| Critère | Entité locale (kabushiki‑kaisha) | Filiale étrangère |
|---|---|---|
| Structure juridique requise | Entreprise japonaise cotée ou non cotée | Filiale japonaise (kabushiki‑kaisha) - aucune succursale acceptée |
| Capital minimum | JPY10M (≈70k€) | JPY10M injectés dans la filiale (capital de la maison‑mère non comptabilisé) |
| Actifs nets | Positifs, vérifiés par audit | Positifs, audit interne et externe exigés |
| Représentant local | Non obligatoire | Obligatoire - résident au Japon avec adresse officielle |
| Ségrégation des fonds clients | ≥95% en cold wallets, audit JVCEA | Identique, mais nécessite accord de tierce partie japonaise |
| Durée d’obtention du certificat | 4‑6mois (dépôt complet) | 6‑9mois (création filiale + dépôt) |
Ce qu’il faut retenir avant de se lancer
Le PSA japonais impose un cadre ultra‑rigoureux, mais il offre aussi une légitimité reconnue mondialement. Si vous avez les ressources financières (capital≥JPY10M) et une équipe prête à mettre en place des systèmes de conformité solides, l’enregistrement constitue un atout stratégique: confiance des utilisateurs, accès au marché japonais très liquide et visibilité internationale. En revanche, les petites équipes ou les start‑ups sans capital substantiel devront reconsidérer leur modèle d’entrée (partenariat avec un exchange déjà enregistré, service de courtage, ou focus sur d’autres juridictions).
FAQ - Enregistrement PSA crypto au Japon
Quel type de société est accepté pour le registre PSA ?
Seules les sociétés par actions japonaises (kabushiki‑kaisha) ou leurs filiales étrangères constituées en kabushiki‑kaisha sont admissibles. Les succursales ne sont jamais approuvées.
Quel est le capital minimum requis ?
Le PSA impose un capital minimum de JPY10millions (environ 70000€). Ce capital doit être entièrement libéré au moment de la demande.
Comment les actifs des clients sont‑ils protégés ?
Au moins 95% des crypto‑actifs des utilisateurs doivent être conservés dans des cold wallets séparés des fonds de l’entreprise. Un audit annuel réalisé par le JVCEA vérifie cette ségrégation.
Le processus de demande dure‑t‑il toujours six mois ?
Six mois est le délai moyen d’évaluation par la FSA après dépôt complet. La phase préparatoire (documentation, mise en place des systèmes) peut donc prendre plusieurs mois supplémentaires.
Quelles sanctions s’appliquent en cas d’opération sans enregistrement ?
Les contrevenants s’exposent à jusqu’à trois ans d’emprisonnement (ou confinement depuis 2025) et à une amende de JPY3millions, sans compter les éventuelles sanctions administratives comme la suspension du service.
Nadine Jansen
mai 4, 2025 AT 03:09Je trouve cet article très complet, il résume clairement les exigences du PSA. Le découpage en étapes facilite la compréhension pour ceux qui envisagent de s’implanter au Japon.
Gerard S
mai 6, 2025 AT 19:39Le cadre juridique japonais, reflet d’une volonté d’harmoniser innovation et sécurité, s’inscrit dans une tradition de rigueur qui dépasse le simple acte de régulation. On observe ainsi une synthèse entre souci de protection des usagers et encouragement à la compétitivité internationale.
BACHIR EL-KHOURY
mai 9, 2025 AT 12:09Exactement c’est le genre de guide dont chaque start‑up a besoin pour éviter les mauvaises surprises et préparer les dossiers dès le départ !
Julie Collins
mai 12, 2025 AT 04:39Wow la PSA, c’est du sérieux ! Mais bon, ça montre que le Japon ne plaisante pas avec les crypto, faut mettre les pieds sur terre avant de rêver aux moonshots.
Marie-Pier Horth
mai 14, 2025 AT 21:09Ah mon cher, le Japon n’est pas un terrain de jeu, c’est un véritable champ de bataille où chaque monnaie doit prouver sa valeur ou sombrer dans l’oubli.
Anne-Laure Pezzoli
mai 17, 2025 AT 13:39Le processus d’enregistrement décrit dans l’article souligne l’importance de la préparation documentaire.
Sans une capitalisation suffisante, aucune soumission ne sera prise au sérieux par la FSA.
De plus, la mise en place de systèmes KYC/AML requiert non seulement des ressources techniques mais aussi une compréhension fine des exigences locales.
La ségrégation des fonds clients, avec 95 % en cold wallets, constitue une barrière de sécurité indispensable.
Il faut également prévoir des audits réguliers pour garantir la conformité continue.
Le respect du capital minimum de 10 millions de yens assure que seules les entités capables de supporter les coûts opérationnels pourront opérer.
La création d’une filiale japonaise oblige à nommer un représentant résidant localement, ce qui ajoute une couche de gouvernance supplémentaire.
Les rapports mensuels à la FSA et le partage d’informations avec le JVCEA renforcent la transparence du marché.
Les sanctions prévues en cas de manquement, incluant jusqu’à trois ans de prison, montrent le caractère dissuasif de la législation.
En pratique, les plateformes qui négligent ces exigences voient rapidement leur réputation entamée.
Les utilisateurs perdent confiance et les retraits massifs peuvent conduire à une liquidation forcée.
Ainsi, l’investissement initial dans la conformité se révèle souvent rentable à moyen terme.
Les équipes juridiques doivent travailler en étroite collaboration avec les développeurs pour intégrer les contrôles dès la conception.
Enfin, il est conseillé de consulter des cabinets spécialisés qui connaissent bien les subtilités du PSA.
En suivant ces recommandations, une entreprise augmente significativement ses chances d’obtenir le certificat CAESP et de prospérer sur le marché japonais.
Denis Enrico
mai 20, 2025 AT 06:09Il est évident que le PSA n’est qu’une façade pour contrôler le flux de capitaux et surveiller les mouvements des crypto‑enthousiastes, tout en donnant l’illusion d’une régulation juste.
kalidou sow
mai 22, 2025 AT 22:39La preuve de l’efficacité du cadre japonais réside dans le nombre limité d’entités autorisées, démontrant que les autorités filtrent strictement les acteurs qui ne répondent pas aux critères de loyauté nationale.
Juliette Kay
mai 25, 2025 AT 15:09Permettez‑moi, toutefois, de contester l’interprétation selon laquelle la sélectivité du régime refléterait un agenda protecteur ; il s’agit plutôt d’une stratégie d’exclusion économique visant à consolider le pouvoir des acteurs déjà implantés.
Anais Tarnaud
mai 28, 2025 AT 07:39Ce texte expose la vérité brutale : sans capitaux, aucune place au Japon !
F Yong
mai 31, 2025 AT 00:09Ah bien sûr, parce que le simple fait de déposer 10 millions de yens ne suffit pas, il faut encore un plan de transfert technologique signé par des bureaucrates aux yeux de tous…
isabelle monnin
juin 2, 2025 AT 16:39En réalité, la démarche consiste à présenter un dossier complet incluant les preuves de capital libéré, les politiques AML détaillées et le schéma de ségrégation, puis à répondre aux questions de la FSA lors de l’audit. Un conseil pratique est de travailler avec un cabinet spécialisé qui a déjà obtenu le certificat CAESP, cela accélère le processus et évite les erreurs courantes.
M. BENOIT
juin 5, 2025 AT 09:09Je te le dis, c’est un vrai feuilleton administratif, entre papers, réunions et audits, on se croirait dans une série télé où chaque épisode finit par un cliff‑hanger.
Neil Deschamps
juin 8, 2025 AT 01:39Effectivement, chaque étape du processus d’enregistrement ressemble à une succession d’obstacles bureaucratiques qui testent la patience et les ressources de l’équipe ; dès la rédaction du plan de ségrégation, il faut jongler avec les exigences techniques des cold wallets, puis coordonner les contrôles internes avec les exigences de la FSA, ce qui crée une chaîne de dépendances complexes ; en outre, les réunions avec les représentants de la FSA sont souvent longues et ponctuées de demandes de clarification supplémentaires, forçant les candidats à réviser leurs documents plusieurs fois ; finalement, le moment où le certificat CAESP est délivré apporte un soulagement mais aussi la responsabilité continue de se conformer aux rapports mensuels et aux audits annuels, garantissant ainsi que le cycle administratif reste une présence constante dans le quotidien de l’entreprise.
Denis Kiyanov
juin 10, 2025 AT 18:09Ne vous découragez pas ! Avec une équipe motivée et les bons partenaires, l’enregistrement au Japon peut devenir un levier puissant pour accéder à l’un des marchés les plus liquides du monde.
Mathisse Vanhuyse
juin 13, 2025 AT 10:39J’ai remarqué que plusieurs projets choisissent de s’associer à des exchanges déjà certifiés, ce qui leur permet de contourner une partie du processus tout en restant conformes aux exigences locales.
Jean-Léonce DUPONT
juin 16, 2025 AT 03:09Exactement, la coopération avec un partenaire établi simplifie grandement les démarches et réduit les coûts initiaux.